Az úgynevezett „windfall záradék” eliminálja a távozó alapítóval a cégen kívülre kerülő részesedés problémáit, és mindenki számára nyereséget hozhat egy olyan helyzetben, ahol gyakran mindenki veszít.
A startup fundraise folyamatát segítő Carta adatai szerint minden negyedik kockázati tőkével támogatott startuptól négy éven belül távozik egy alapító. Arról már írtunk korábban a Startup Online-on, hogy emberi oldalról hogyan érdemes menedzselni egy ilyen szakítási folyamatot, ahogyan arról is, hogy egy jó társalapítói szerződés hogyan tud megkímélni téged és az alapítótársadat a későbbi konfliktusoktól.
Paul Alexander, a brit Centre for Strategic Negotiations alapítója egy újabb tippet oszt meg a sikeres elváláshoz, amit „windfall záradéknak” nevez.
A probléma gyökere: a távozó alapítónál maradó equity
Az alapítótársad kiválása nemcsak lelkileg, hanem üzletileg is megterhelő és káros folyamat lehet a számodra. Még ha sikerül is pontot tenni a nem működő kapcsolat végére,
egy faktor továbbra is jelen lesz, ami sokáig rombolhatja a startupodat: ez pedig a távozó alapítótársad részesedése, ami nem szűnik meg létezni a szakítással.
Még ha békés úton is váltatok el, még évekkel később is az lesz egy leendő befektetőd első kérdése ennek kapcsán: „Mekkora részesedése is van a cégben neki?” Teljesen érthető a kérdés: befektetői szempontból ugyanis kockázati forrás és potenciális konfliktusok melegágyát jelentheti a céged életében már nem aktív, de részesedéssel bíró társad.
Több motiváció is mozgathatja a kilépő alapítót
A kivált alapítónak ugyanis több érdeke is fűződik a startupodhoz. Egyrészt van egy pénzügyi érdekeltsége: neki az a legjobb, ha a cap table, azaz a tulajdonosi szerkezet a lehető legkevésbé hígul fel, így egy majdani exit vagy IPO esetén annál nagyobb összegre válthatja be a megmaradt részesedését a cégben. Röviden:
a kilépő félnek munka nélkül megszerzett, könnyű pénzt hoz az exit vagy az IPO, és abban válik érdekeltté, hogy megvédje a tulajdonrészét a részesedést kérő befektetőktől.
A másik oldalról az is értéket képviselhet a kilépő társadnak, hogy elmondhassa: része az alapítói örökségének, hogy benne volt egy sikeres exitet vagy tőzsdei bevezetést végrehajtó cégben.
Sikeres alapítókat nem találni minden bokorban, és a siker brandértéke még akkor is hatalmas lehet, ha történetesen az alapítótársad nem kísérte végig a startupodat a növekedés útján.
Hogyan eliminálja a kockázatokat a windfall záradék?
Az alapítótársadnak tehát egyszerre van pénzügyi, karrier- és értékalapú motivációja a startupod jövőjét illetően, még a távozása után is. Ez pedig befektetői oldalról egyet jelent: potenciális veszélyt és fejfájást, amiből kára származhat. Így egy equity oldalról nem megfelelőképpen menedzselt szakítás évekkel később is mérgezheti a statupodat: nemcsak hogy csökkentheti a befektetések összegét, de a cég értékelésére és a majdani kifizetés összegére is negatív hatással lehet.
Erre jelent megoldást a „windfall záradék”, ami lényegében előre hozza a kifizetés összegének megállapítását a távozó alapítótársad esetében.
A szakítás esetén életbe lépő záradék a kilépő részesedését egy konkrét összegű kifizetéssel váltja ki, ami akkor történik meg, ha sor kerül a startupod felvásárlására vagy tőzsdére lépésére.
Neked mint bennmaradónak ez nyilvánvalóan előnyös, hiszen a cégen kívülre kerülő részesedés ezzel megszűnik probléma lenni, és nem mérgezi a startupod jövőjét. A távozó pedig a windfall záradékkal növeli a kifizetés esélyét, mivel a részesedése többé már nem képezi vita tárgyát.
Továbbá a kifizetés ígérete kontrollérzetet adhat számára, így hajlandó lehet elfogadni alacsonyabb összeget is, mint amit a részesedése érhetett volna.
Persze nincs arra garancia, hogy X éven belül a startupd valóban eljut a felvásárlásig vagy a tőzsdei bevezetésig, így a záradékot ki lehet egészíteni egy profitzáradékkal is, amely részletekben biztosítja a távozó alapító számára az előre meghatározott összeg kifizetését.
Lehet továbbá a kifizetés értékállóságát is biztosítani annak inflációhoz kötésével, ami úgyszint biztosítékként szolgálhat a kilépő társad számára, ráadásul neked sem jelent azonnali költséget.
Hogyan tárgyald ezt le?
A windfall záradék megkötése tehát a nap végén mindenkinek előnyös lehet, éppen ezért a tárgyalás folyamatát érdemes úgy felépíteni, hogy ez világossá váljon mindenki számára.
Érdemes azzal kezdeni, hogy a távozó társad részesedése milyen bonyodalmakat okozhat a startup életében, és hogy ennek a kilépő alapító is kárát láthatja, hiszen az ő kifizetésének mértékét is csökkentik a kockázatok.
Ezután érdemes arra is rámutatni, hogy mennyi nehézséggel járhat a kilépő számára is menedzselni egy ilyen szituációt: a növekvő adminisztrációs terheket ő sem ússza meg, a cap table hígulásának kockázata sokat ronthat a részesedésének az értékén, és éppen ezért a részesedés megtartása nem feltétlenül fog könnyű pénzt jelenteni számára.
Ezt követően érdemes felhozni a windfall záradékot mint olyan megoldást, amivel a nap végén nemcsak hogy nagyobb kifizetést láthat a bankszámláján az alapító, de az alapítói örökségét és reputációját is építheti.
Ha a kilépő társad már rábólintott a koncepcióra, a konkrét összegek megállapítása során fokozatosan vethetőek be a különböző kiegészítő eszközök, mint a profitzáradék vagy az inflációkövetés.
A folyamat végén egy olyan dealt üthettek nyélbe, ami mindkét fél számára nyereséges lehet – egy olyan helyzetben, ahol gyakran mindenki veszít.
NYITÓKÉP: PxHere
